ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25/07/24 • Projet de texte des résolutions
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Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil
d'administration pour les objectifs suivants :
•
animer le marché des titres de la société, notamment pour en
favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de
services d'investissement intervenant en toute indépendance
dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l'AMF ;
•
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant
accès au capital ;
•
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou
aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son
groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre
de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la
mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options
d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite
d'actions ;
•
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de
réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une
autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en cours
de validité ;
•
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui
viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en
vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat
d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération
conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces
programmes.
L'Assemblée générale décide que :
•
l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions
pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par ce moyen, ou en utilisant, le cas échéant, tous instruments
financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers
la volatilité du titre (étant toutefois précisé que ce rachat de
bloc ne pourra intervenir auprès d'un actionnaire de référence
que si ce dernier offre une ou plusieurs contreparties comme
par exemple une décote sur la valorisation des titres rachetés).
Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à
l'exception des périodes d'offre publique (sauf s'il s'agit
d'interventions en période d'offre strictement limitées à la
satisfaction d'engagements de livraisons de titres) ;
•
le nombre maximum d'actions dont la société pourra faire
l'acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas
dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l'article
L. 22-10-62 du Code de commerce, en ce compris les actions
achetées dans le cadre d'autorisations d'achats
précédemmentaccordéesparl'Assembléegénéraleordinaire
des actionnaires, étant précisé que (i) le nombre maximum
d'actions acquises dans le cadre des engagements pris en
faveur de l'actionnariat des salariés et/ou des mandataires
sociaux sera de 5% du capital social ; et (ii) qu'en cas d'actions
acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre
d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du
capital social mentionné ci-dessus correspond au nombre
d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions
revendues pendant la présente autorisation ;
•
le prix maximum d'achat par action, déterminé selon la même
formule que les exercices précédents, est (i) d'une part, de
163 € (hors frais d'acquisition) dans le cadre de l'animation du
marché des titres de la société, notamment pour en favoriser
la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement intervenant en toute indépendance dans le
cadre d'un contrat de liquidité ; et (ii) d'autre part, de 122 €
(hors frais d'acquisition) pour toutes les autres autorisations
données au Conseil d'administration, selon le cas, étant
précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la société, et
notamment en cas d'augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions,
ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le
prix et le nombre d'actions ci-dessus seront ajustés par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d'actions composant le capital avant l'opération, et, le nombre
d'actions composant le capital après l'opération ;
•
le montant maximal des fonds destinés à l'achat des actions
de la société ne pourra dépasser 405 973 212 €, sous réserve
des réserves disponibles ;
•
la présente autorisation met fin à l'autorisation conférée par
l'Assemblée générale mixte du 27 juillet 2023. Elle est valable
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d'administration, avec faculté de délégation à toute personne
habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables,
pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat
d'actions, et notamment afin :
•
de procéder au lancement effectif du présent programme
de rachat d'actions et à sa mise en œuvre ;
•
dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en
Bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la
moyensneconcourentpasàaccroîtredemanièresignificative
réglementation en vigueur ;
•
d'ajuster les prix d'achat des actions pour tenir compte de
l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
•
de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d'achats et de ventes d'actions ;
•
d'assurer une parfaite traçabilité des flux ;
•
d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous
organismes, et notamment auprès de l'AMF, dans le cadre de
la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par
le service titres les registres visés aux articles L. 225-211 et
R. 225-160 du Code de commerce ;
•
de remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire ;
•
prendre acte que le comité social et économique sera
informé, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62
alinéa 1
er
du Code de commerce, de l'adoption de la présente
résolution ;
•
prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le
cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de
l'affectation précise des actions acquises aux différents
objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
