Carve-out : quelles sont les clés pour réussir ?

Un carve-out correspond à l’ensemble des opérations menées dans le cadre de la préparation d’une cession d’un actif d’une société ou d’un groupe de sociétés.

Plusieurs raisons peuvent motiver une entreprise à se séparer d’un actif. D’abord, il peut devenir non stratégique par rapport aux autres activités plus essentielles sur lesquelles souhaite alors se concentrer l’entreprise. Ensuite, l’entreprise peut vouloir céder un actif dans une optique de rentabilité, ce qui fut particulièrement le cas en 2020 dans le contexte de crise. Enfin, l’actif cédé peut se révéler être sous-performant au sein du groupe, voire déficitaire.

Les opérations de cession sont des transformations stratégiques et majeures, elles amènent de nombreux défis pour l’entreprise cédante.

Le premier est de définir le périmètre de l’actif que l’entreprise veut céder. Cela concerne, entre autres, les opérations, les collaborateurs, les contrats, …. Cette action peut s’avérer compliquée au sein d’un groupe où de nombreuses synergies existent entre les différentes activités.

Un autre enjeu porte sur la stratégie de cession de l’actif, en fonction de la nature du repreneur. Par exemple, s’il s’agit d’un industriel, on peut s’attendre à ce qu’il ait les compétences pour absorber la nouvelle activité. En revanche, si le repreneur est un fond d’investissement, il sera nécessaire de rendre l’activité qu’on cède la plus autonome possible. Identifier le repreneur induit donc la manière dont on va mener le carve-out.

Une fois l’activité cédée détourée et la stratégie de cession définie, il faut être en capacité de créer une structure autonome d’un point de vue opérationnel, afin de la rendre attractive pour l’acquéreur. Cela contribue à la continuité du business, primordiale dans ce type d’opération.

Enfin, le dernier défi de ces opérations est de minimiser les impacts négatifs, en limitant au maximum les perturbations pour l’actif cédé et l’entreprise cédante, et en rassurant l’ensemble des parties prenantes du projet (les collaborateurs et talents clés, les fournisseurs, les clients stratégiques, …).

Wavestone intervient régulièrement sur ce type d’opération et a de ce fait élaboré une méthodologie qui a fait ses preuves.

La première étape consiste à réfléchir à la stratégie de cession : aider les clients à détourer l’actif cédé, identifier l’ensemble des dépendances entre l’actif et la société mère, trouver les moyens les plus efficients pour couper ces dépendances et le cas échéant mettre en place des transition service agreement (TSA), essentiels pour sécuriser le repreneur et maximiser la réussite de l’opération.

La deuxième étape porte sur la préparation opérationnelle de la cession. Nous accompagnons le cadrage des actions nécessaires à la séparation, en nous concentrant en autres sur deux dimensions clés. D’abord la dimension technologique, nous devons être capable d’identifier l’ensemble des éléments inhérents au SI et apporter des solutions techniques pour rendre l’actif cédé autonome sur ces sujets. Ensuite, la dimension humaine. Un carve-out est souvent générateur de questionnement voire de stress pour les équipes concernées. Le dialogue et la conduite du changement sont donc indispensables pour sécuriser l’opération.

Enfin, la dernière étape concerne l’exécution du carve-out. Il s’agit de minimiser les impacts sur le business opérationnel, l’équipe Wavestone permettant d’absorber la charge de travail et d’identifier les mesures correctives nécessaires une fois l’actif séparé. Post-closing, nous pouvons accompagner le pilotage des TSA et la rationalisation de la structure de coûts.

Wavestone est particulièrement bien doté pour réussir ce type d’opération grâce à son modèle : la combinaison d’expertises clés comme la maitrise des fonctions support (RH, finance, achats), la conduite du changement et la dimension IT (ERP, SI, infrastructure, sécurité).

Nous avons accompagné ce type d’opérations dans de nombreux secteurs : la santé, la distribution, les médias, …

La crise sanitaire a d’abord fortement freiné les opérations de fusions-acquisitions et de carve-out. Au second semestre 2020, la dynamique a repris et se poursuit en 2021, le contexte étant propice pour ce type d’opérations. En effet, les sociétés sont à la recherche de rationalisation de coûts et/ou d’acquisitions à prix raisonnable. Il s’agit toutefois d’une problématique pérenne, qui ne disparaitra pas post-crise.

Pour Wavestone, l’enjeu est de continuer à faire reconnaitre ses expertises sur ces opérations pour gagner de plus en plus de part de marché.